La CNCC vient de prendre une position intéressante sur les passifs d’une société cédée. Il s’agit du cas où cette dernière fait l’objet, à la date de cession, de contentieux et de litiges sociaux qui sont couverts par une convention de garantie de passifs. Cette garantie prend la forme d’une réduction du prix de cession qui sera versée, le cas échéant, par la holding propriétaire à l’acheteur. Question : quel traitement comptable la société cédée doit-elle réaliser en lien avec ces contentieux et litiges ?
La commission des études comptables de la CNCC indique qu’une provision pour risques doit être comptabilisée par la société cédée à la clôture de l’exercice au cours duquel la vente a été réalisée (chronique EC 2024-02). Elle précise aussi qu’aucune créance vis-à-vis de sa holding propriétaire ne doit être enregistrée dans les comptes de la société cédée. En effet, la situation se caractérise ainsi :
– la convention de garantie est conclue entre la holding cédante (la holding A) et la holding cessionnaire dans le contexte de la cession de la société filiale de la holding A ;
– les modalités convenues consistent en une réduction du prix de cession à hauteur du montant garanti ;
– la garantie de passif bénéficie au cessionnaire et non à la société cédée ;
– aucun mécanisme de rétrocession de la garantie perçue à la société cédée n’est prévu.
L’argumentation s’appuie notamment sur l’article 322-1 du plan comptable général qui prévoit que « À l’exception des cas prévus aux articles 322-4 et 322-13, un passif est comptabilisé lorsque l’entité a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ».
Cette commission de la CNCC apporte un éclairage complémentaire. « Quand bien même la garantie de passif aurait bénéficié à la société [cédée] et non au cessionnaire, il n’aurait pas été possible de limiter le montant de la provision comptabilisée à hauteur de cette garantie, tel que rappelé à l’article 323-8 du PCG ». En effet, l’article 323-8 du PCG prévoit que « En application de l’article 112-2 sur la non-compensation entre les postes d’actif et de passif, un remboursement attendu de la dépense nécessaire à l’extinction d’une obligation provisionnée ne minore pas le montant d’une provision ; il est comptabilisé distinctement à l’actif s’il est conforme aux dispositions relatives à la comptabilisation d’un actif ».
